证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-054 转债代码：113658 转债简称：密卫转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日分别召开了第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并于2024年4月12日在上海证券交易所网站（）及指定媒体上披露了《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告文件。
公司于2024年4月19日分别召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，同意调整公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授出股票期权的分配情况及相关联的内容。具体修订内容如下：
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
公司向激励对象授予股票期权352.05万份，按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允市价，预计本次授予的权益工具公允市价总额为2,153.71万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允市价为准，假设公司2024年5月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2024年-2028年股票期权成本摊销情况如下：
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
公司向激励对象授予股票期权352.05万份，按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允市价，预计本次授予的权益工具公允价值总额为2,182.99万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2024年5月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2024年-2028年股票期权成本摊销情况如下：
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
除以上内容的修订外，本激励计划的其他内容不变。《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中与上述内容相关的部分已做出同步修订，详见公司在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年4月19日，密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，同意对《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的部分内容做修订。鉴于原提交2023年年度股东大会审议的《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“原议案”）的部分内容已发生变更，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于取消2023年年度股东大会部分议案的议案》，董事会作为股东大会召集人，决定取消原议案。取消议案的原因、程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《公司章程》的有关法律法规。
公司已于2024年4月12日披露了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》，单独持有公司25.98%股份的股东陈银河先生，在2024年4月19日提出临时提案并书面提交公司董事会。董事会按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
公司董事会于2024年4月19日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于取消2023年年度股东大会部分议案的议案》，对《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的部分内容做调整，并形成《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。其中《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》仍需提交公司股东大会审议通过。
为提高决策效率，提请董事会将《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》以临时提案的方式提交2023年年度股东大会审议。详细的细节内容详见公司同日披露的《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》（公告编号：2024-053）及《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2024-054）。
三、 除了上述取消部分议案并增加临时提案事项外，于 2024年4月12日公告的原股东大会通知事项不变。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
议案12已经2024年4月1日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过，并于2024年4月2日在上海证券交易所网站（）及指定媒体上披露。
议案1-11、13、15-17已经2024年4月11日召开的第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，并于2024年4月12日在上海证券交易所网站（）及指定媒体上披露。
议案14已经2024年4月19日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过，并于2024年4月20日在上海证券交易所网站（）及指定媒体上披露。
（3）对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10、11、14、15、16、17
应回避表决的关联股东名称：议案12应回避表决的关联股东为：股权登记日持有“密卫转债”的股东；议案14、15、16应回避表决的关联股东为拟作为公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月6日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股东大会规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的有关法律法规，并按照密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事罗斌先生作为征集人就公司拟于2024年5月6日召开的2023年年度股东大会审议的2024年股票期权与限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容真实、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事罗斌先生。罗斌先生简历如下：罗斌，男，1971年11月出生，硕士学历，EMBA，注册会计师，国家法律职业资格。1998年至2009年期间分别担任上海恒盛投资管理有限公司证券研究部研究员、上海凯业资产管理有限公司投资部副经理、上海东方财富证券研究所有限公司研究部副经理、上海申银万国证券研究所有限公司财务顾问部高级经理、上海盛万投资顾问有限公司合伙人；2009年4月至2018年12月在浙江龙盛集团股份有限公司任董事、首席财务官。现任威海银润资产管理有限公司首席投资官、横华怡泰全球多元化基金研究总监，并兼任上海桔和企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、厦门乾照光电股份有限公司独立董事、盈方微电子股份有限公司独立董事、密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司独立董事。罗斌先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
征集人独立董罗斌先生未持有公司股票，截至目前未因证券违背法律规定的行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为企业独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
罗斌先生作为企业独立董事，于2024年4月11日出席了公司召开的第三届董事会第三十五次会议，并对《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，认为公司实施2024年股票期权与限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司实施2024年股票期权与限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议，并于2024年4月12日就公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
2024年4月19日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于取消2023年年度股东大会部分议案的议案》，同意对《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的部分内容做修订，并取消了原提交2023年年度股东大会审议的《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。罗斌先生出席了本次会议，并对全部议案投了同意票。同日，公司股东陈银河先生提出临时提案并书面提交公司董事会，提议将《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》提交公司2023年年度股东大会审议。
公司本次采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
有关召开公司2023年年度股东大会的详情，请见公司于2024年4月12日、2024年4月20日披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-048）、《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2023年年度股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告》（公告编号：2024-055）。鉴于本次仅对2023年年度股东大会审议的部分议案征集委托投票权，征集人特别提示被征集人，对于未委托征集人投票的议案，被征集人可另行直接投票表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的议案的表决权（如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关议案行使投票权的同时，明确对本次股东大会其他议案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决）。
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其详细的细节内容如下：
（一） 征集对象：截至2024年4月25日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（三） 征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（）及指定信息公开披露媒体上发布了重要的公告进行投票权征集行动。
1、 按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、 向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1） 委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2） 委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
（3） 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、 委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系方式和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（五） 委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师形式审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
（六） 股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（七） 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东能亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2023年年度股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司独立董事罗斌先生，作为本人/本公司的代理人出席密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司2023年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议事项行使投票权。
注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场加通讯表决的方式于2024年4月19日召开第三届董事会第三十六次会议并作出本董事会决议。本次董事会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长陈银河主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会议的规定。
1、审议《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
为进一步增强公司股权激励计划的激励作用，结合公司真实的情况，公司拟在2024年股票期权与限制性股票激励计划中调整股票期权激励计划拟授出股票期权的分配情况及相关内容。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》（公告编号：2024-053）及《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2024-054）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会认为本次修订原因和修订事项有助于推动公司激励政策的有效实施并有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司对第三届董事会第三十五次会议审议通过的《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要部分内容做修改，形成了《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，相关议案已由本次董事会审议通过。
综上，企业决定取消原提交公司2023年年度股东大会审议的《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其他议案保持不变。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于2023年年度股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告》（公告编号：2024-055）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场表决的方式于2024年4月19日召开第三届监事会第二十七次会议并作出本监事会决议。本次监事会会议应出席监事4人，实际出席监事4人。会议由监事会主席江震主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开监事会会议的规定。
1、审议《关于〈公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》
经核查，公司监事会认为：结合公司的真实的情况，本次对公司2024年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权激励计划拟授出股票期权的分配情况及相关联的内容的调整有助于推进公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的实施，确保公司激励政策的持续性及灵活性，充分、长久地调动关键人员工作积极性，有利于公司的持续发展，此次修订的相关联的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》（公告编号：2024-053）及《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及相关文件的修订说明公告》（公告编号：2024-054）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 股份来源：股票期权的股份来源为密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“密尔克卫”“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从证券交易市场回购的本公司人民币A股普通股股票。限制性股票的股份来源为公司从证券交易市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：密尔克卫2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的权益总计362.05万份，约占2024年4月10日公司股本总额16,429.3629万股的2.20%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；报关业务；报检业务；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理；装卸搬运；机械设备租赁；航空商务服务；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；集装箱销售；集装箱维修；集装箱租赁服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展的策略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司2021年股票期权与限制性股票激励计划和2022年股票期权激励计划。本激励计划与公司2021年股票期权与限制性股票激励计划和2022年股票期权激励计划相互独立，不存在相关联系。
公司2021年第三次临时股东大会审议通过了公司2021年股票期权与限制性股票激励计划。公司于2021年12月9日向92名激励对象首次授予453.15万份股票期权，因在授予日后至股票期权登记期间有2名激励对象因离职不再符合激励对象资格，实际完成首次授予登记股票期权415.54万份，实际首次授予90名激励对象，其中219.76万份已完成注销，剩余195.78万份目前尚在有效期内；公司于2022年10月18日向40名激励对象预留授予112.60万份股票期权，因在授予日后至股票期权登记期间有1名激励对象因自身原因自愿放弃激励对象资格，实际完成预留授予登记股票期权102.60万份，实际预留授予39名激励对象，其中3.00万份已完成注销，剩余99.60万份目前尚在有效期内。
公司2022年第二次临时股东大会审议通过了公司2022年股票期权激励计划。公司于2022年11月22日向3名激励对象授予51.00万份股票期权，其中25.50万份已完成注销，剩余25.50万份目前尚在有效期内。
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从证券交易市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
公司回购股份的资产金额来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响企业的上市地位。回购股份的处置符合《公司法》第一百四十二条规定。具体回购程序如下：
公司于2021年7月29日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2021年9月24日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份51.0992万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为0.31%，回购成交的最高价为102.50元/股，最低价为94.83元/股，回购均价为99.45元/股，累计已支付的资金总额为人民币50,820,313.38元（不含交易费用）。
公司于2023年1月17日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2023年3月27日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份17.1012万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为0.10%，回购成交的最高价为127.80元/股，最低价为119.30元/股，回购均价为121.45元/股，累计已支付的资金总额为人民币20,748,460元（不含交易费用）。
公司于2023年3月27日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2023年6月26日，公司回购股份期限届满，通过集中竞价交易方式累计回购股份32.3982万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为0.20%，回购成交的最高价为110.55元/股，最低价为81.46元/股，回购均价为93.95元/股，累计已支付的资金总额为人民币30,834,552.32元（不含交易费用）。
公司于2023年11月6日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2024年2月5日，公司回购股份期限届满，通过集中竞价交易方式累计回购股份169.5273万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为1.03%，回购成交的最高价为64.43元/股，最低价为36.13元/股，回购均价为48.93元/股，累计已支付的资金总额为人民币82,948,663.29元（不含交易费用）。
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从证券交易市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
公司回购股份的资产金额来源为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响企业的上市地位。回购股份的处置符合《公司法》第一百四十二条规定。具体回购程序如下：
公司于2021年7月29日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2021年9月24日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份51.0992万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为0.31%，回购成交的最高价为102.50元/股，最低价为94.83元/股，回购均价为99.45元/股，累计已支付的资金总额为人民币50,820,313.38元（不含交易费用）。
公司于2023年1月17日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2023年3月27日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份17.1012万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为0.10%，回购成交的最高价为127.80元/股，最低价为119.30元/股，回购均价为121.45元/股，累计已支付的资金总额为人民币20,748,460元（不含交易费用）。
公司于2023年3月27日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2023年6月26日，公司回购股份期限届满，通过集中竞价交易方式累计回购股份32.3982万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为0.20%，回购成交的最高价为110.55元/股，最低价为81.46元/股，回购均价为93.95元/股，累计已支付的资金总额为人民币30,834,552.32元（不含交易费用）。
公司于2023年11月6日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至2024年2月5日，公司回购股份期限届满，通过集中竞价交易方式累计回购股份169.5273万股，已回购股份占公司当时总股本的比例为1.03%，回购成交的最高价为64.43元/股，最低价为36.13元/股，回购均价为48.93元/股，累计已支付的资金总额为人民币82,948,663.29元（不含交易费用）。
本激励计划拟授予激励对象的权益总计为362.05万份，约占2024年4月10日公司股本总额16,429.3629万股的2.20%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司2021年第三次临时股东大会审议通过的2021年股票期权与限制性股票激励计划以及2022年第二次临时股东大会审议通过的2022年股票期权激励计划尚在实施中。公司2021年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为320.19万股，公司2022年股票期权激励计划所涉及的标的股票数量为25.50万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为362.05万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为707.74万股，约占2024年4月10日公司股本总额16,429.3629万股的4.31%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
本激励计划拟授予激励对象的股票期权为352.05万份，约占2024年4月10日公司股本总额16,429.3629万股的2.14%。本次授予为一次性授予，无预留权益。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为10.00万股，约占2024年4月10日公司股本总额16,429.3629万股的0.06%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司真实的情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司和控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合有关法律和法规和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。
本激励计划涉及的激励对象共计82人，占公司截至2023年12月31日员工总数4,422人的1.85%，包括：
以上激励对象中，不包括密尔克卫独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司高级管理人员一定经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司的官方网站或者其他途径，在企业内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
本激励计划股票期权的行权价格为每份54.20元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以54.20元的价格购买1股公司股票。
本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股54.20元；
（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价，为每股47.33元。
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股27.10元；
（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股23.67元。
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。第一类激励对象和第三类激励对象获授股票期权的授权日与首次可行权日之间的间隔不可以少于12个月。第二类激励对象获授股票期权的授权日与首次可行权日之间的间隔不可以少于24个月。
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依照《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关规定法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关法律法规发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
公司针对三类激励对象分别设置了不同的行权安排，本激励计划授予第一类激励对象的股票期权的行权安排如下：
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等有关规定法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划相关规定执行，详细的细节内容如下：
（1）自每期股票期权首个可行权日起6个月内，除高级管理人员外的第一类激励对象不转让其所持有的当批次行权的全部股票期权；激励对象违反本条规定的，应当将其转让所得全部收益返还给公司。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关法律法规发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不可以少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在证券交易市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由激励对象享有；若限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的对应现金分红，并做相应会计处理。
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等有关规定法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划相关规定执行，详细的细节内容如下：
（1）自每期限制性股票首个可解除限售日起6个月内，不转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票；激励对象违反本条规定的，应当将其转让所得全部收益返还给公司。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关法律法规发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等有关规定法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
只有在同时满足以下条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
③最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
③最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
本激励计划的公司层面业绩考核，针对第一类、第二类、第三类激励对象分别设置了不同的考核安排，详细情况如下：
1）第一类激励对象：考核年度为2024年-2027年四个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第一类激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予第一类激励对象的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工奖励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2）第二类激励对象：考核年度为2025年-2026年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第二类激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予第二类激励对象的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工奖励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
3）第三类激励对象：考核年度为2024年-2025年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为第三类激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予第三类激励对象的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工奖励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
激励对象个人层面的考核根据企业内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核评价结果分为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人绩效考核评价结果为“优秀”或“良好”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权可全部行权；若激励对象考核年度个人绩效考核评价结果为“合格”或“不合格”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《密尔克卫2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
只有在同时满足以下条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
③最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
③最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
本激励计划在2024年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
